การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย      

ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย โดยเป็นผู้มีบทบาทสําคัญในการกําหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผน กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด

 

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบัน

1. ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา1)                      กรรมการ* ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ)ประธานคณะกรรมการบริหาร
2. ดร.คาล จามรมาน2)                                     กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
3. นายจักรกฤษณ์ เทอดเกียรติ3)    กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
4. ดร.ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา5)       กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
5. นายวีรยุทธ โพธารามิก1)           กรรมการ* ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
6. นายซังโด ลี3)                          กรรมการ* กรรมการบริหาร
7. นางสาวเบญจวรรณ รักวงษ์4)     กรรมการ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

หมายเหตุ : * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

             1) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2566
             2) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2566
             3) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2566
             4) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2566
             5) จดทะเบียนเป็นกรรมการบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2567

คณะกรรมการบริษัทที่ลาออกระหว่างปี

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง         กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
2. ดร.รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์    กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
3. นางจันทรา บูรณฤกษ์          กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
4. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล   กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ) กรรมการผู้จัดการใหญ่กรรมการบริหาร
5. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์     กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

6. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการ กรรมการบริหาร
7. นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการ และปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยส่งเสริมให้กรรมการทุกคนร่วมอภิปราย แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาเรื่องต่างๆ อย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้สรุปมติที่ประชุม เพื่อการดำเนินการต่อไป
2. เป็นผู้นำและเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้การประชุมเป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
3. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ ให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท และทบทวนเป็นประจำทุกปี
2. ควบคุมดูแลให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เป็นไปตามกฎหมาย จริยธรรมธุรกิจ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัด เพื่อลดความเสี่ยงเกี่ยวกับการทุจริต การกระทำที่ผิดกฎหมาย และการใช้อำนาจในทางมิชอบ และเพื่อพัฒนาสืบต่อให้เกิดความยั่งยืน
3. ติดตามการปฏิบัติตามกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ และการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
4. กำกับดูแลให้บริษัทมีการจัดทำรายงาน และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ เป็นไปตามกฎเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้อง
5. อนุมัติการจัดตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย
6. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. พิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่อัตรากรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
8. พิจารณาแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
9. พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแล้ว เข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
10. พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท
11. ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในคุณธรรม จริยธรรม รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน และพัฒนาให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กรอย่างยั่งยืน
12. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส
13. พัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน โดยเข้ารับการอบรม หรือสัมมนาในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
14. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง รอบคอบ และซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทมหาชนจำกัด วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กำกับ ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงาน รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายบริหาร พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับสภาวะของธุรกิจ และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจ* ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

หมายเหตุ * รายการตามปกติธุรกิจ หมายความว่า รายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ (ที่มาของคำนิยาม : เอกสารจาก ตลท. ที่ บจ.(ว)47/2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 เรื่อง การปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด ดังต่อไปนี้

1. ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด
2. ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ ผู้รับจ้าง หรือ ผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด
ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ ก.ล.ต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการในแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมภิบาล บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งขึ้นตามมติของคณะกรรมการบริษัท และทุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ และประสบการณ์ในการบริหารจัดการ โดยมีกรรมการที่มีความรู้ ความเข้าใจ และประสบการณ์ด้านการเงิน การบัญชี เพียง

พอที่จะสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ดังมีรายนามต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลชุดปัจจุบัน

1. ดร.คาล จามรมาน กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล*
2. นายจักรกฤษณ์ เทอดเกียรติ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล** (เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)
3. ดร.ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล***

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2566
               ** ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2566
               *** ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2567

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลที่ออกระหว่างปี

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง           กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล (เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)
2. ดร.รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์     กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล (เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)
3. นางจันทรา บูรณฤกษ์           กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

1. ในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถเข้าถึงข้อมูลและได้รับความร่วมมือจากฝ่ายจัดการ รวมทั้งมีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ได้ข้อมูลที่ชัดเจนเพิ่มขึ้น ภายในขอบเขต อำนาจหน้าที่
2. เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล หากมีความจำเป็นและเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็นต่อการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นได้ โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล สามารถเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
2. สอบทานให้บริษัทมีมาตรการและระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย การให้ความดีความชอบ และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ต้องได้รับความเห็นชอบ และอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ก.ล.ต., ตลท. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้าง บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ และปริมาณงานตรวจสอบ รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลท. ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

        6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
        6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท และการตรวจสอบภายใน
        6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
        6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
        6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        6.6 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลแต่ละท่าน
        6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
        6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

        7.1 จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ที่เหมาะสมกับบริษัท และจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลท., ก.ล.ต. หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
        7.2 กำกับดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ ผู้บริหาร ในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามกรอบ และหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติ และมีความต่อเนื่องอย่างเหมาะสม ตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
        7.3 เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
        7.4 จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี พร้อมทั้งความเห็น ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไขตามความเหมาะสม เพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป
        7.5 พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ รวมถึงธุรกิจของบริษัท

8. กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชัน ดังนี้

        8.1 กำหนดนโยบาย และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชันทุกรูปแบบ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการดำเนินธุรกิจ และเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
        8.2 สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการดำเนินการเพื่อต่อต้านคอร์รัปชัน ตามแนวทางของแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชันของภาคเอกชนไทย (CAC) รวมถึงสอบทานแบบประเมินตนเองเพื่อพัฒนาระบบต่อต้านคอร์รัปชันตามที่สำนักตรวจสอบภายใน ได้ตรวจสอบและประเมินแล้ว เพื่อใช้ยื่นขอรับรองหรือขอต่ออายุการรับรอง
        8.3 สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชันของบริษัท
        8.4 จัดทำรายงานผลการตรวจสอบของการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชันประจำปี พร้อมทั้งความเห็น ข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไข ปรับปรุงตามความเหมาะสม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
        8.5 พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบาย และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชัน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก เสนอบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสม มาปฎิบัติหน้าที่ในตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งเสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทน ค่าบำเหน็จ และผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ตลอดจนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดในปัจจุบัน ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาชุดปัจจุบัน

1. ดร.ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา***
2. ดร.คาล จามรมาน กรรมการอิสระ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา**
3. นายวีรยุทธ โพธารามิก กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา* และเลขานุการ

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566
               ** ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2566
               *** ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2567

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่ออกระหว่างปี

1. ดร.รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
2. นายปลื้มใจ สินอากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
3. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และเลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ด้านการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันและผลการปฎิบัติงานที่ผ่านมา ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท และความรับผิดชอบการขยายตัวทางธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลประกอบการของบริษัท

และสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติเป็นประจำทุกปี

2. กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้สอดคล้องกับผลการปฎิบัติงานโดยใช้เป็นเป้าหมายและหลักเกณฑ์ประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว กำหนดให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ และสอดคล้องกับผลการปฎิบัติงาน

3. พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)

4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ด้านการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์วิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. ดำเนินการสรรหา พิจารณา และเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
3. กำหนดหลักเกณฑ์และจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยพิจารณาคัดเลือกผู้สืบทอดตําแหน่งที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ เพื่อสรรหาและเตรียมความพร้อมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และพัฒนาผู้ที่มีศักยภาพที่จะสืบทอดตำแหน่งสำคัญในการบริหารและดำเนินธุรกิจ เพื่อให้สามารถสืบทอดตำแหน่งได้ทันทีหรือในระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี และทบทวนโครงการและแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ด้านอำนาจของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
2. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
3. การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัท ตามกฎเกณฑ์ของ ตลท. ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฎิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนชุดปัจจุบัน*

1. นายวีรยุทธ โพธารามิก ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
2. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
3. นางสาวเบญจวรรณ รักวงษ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
4. นายธีรศักดิ์ ธาราวร กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
5. นายศุภกร สุภัคภรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
6. นางสาวธิติมา กิระวานิช กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
7. นายภาณุกฤติ สุวรรณโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
8. นายวิศรุต อมรรัตนสุชาติ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
9. นายณุชศรัท ฤกษ์พยัคอรุณ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน และเลขานุการ

หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2567

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่ออกระหว่างปี

1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
2. นางจันทรา บูรณฤกษ์ กรรมการอิสระ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
3. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
4. นายซังโด ลี กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
5. นายกิตติพงษ์ วัฒนกุลเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
การบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Framework) และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทอย่างชัดเจนและต่อเนื่อง เพื่อจัดการความเสี่ยงต่างๆ ที่สำคัญ
2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร ตระหนักและระมัดระวังความเสี่ยงของบริษัทที่จะเกิดขึ้น
3. ตรวจสอบ ติดตาม ดูแล ประเมินผลการปฏิบัติงานที่เหมาะสม ปรับปรุงแผนดำเนินการ เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ และมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย
4. มีหน้าที่รับผิดชอบในด้านการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับคอร์รัปชัน
5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด
6. ทบทวน แก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาความยั่งยืน และนโยบายบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การพัฒนาอย่างยั่งยืน

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย จัดทำแผนงานการพัฒนาความยั่งยืน โดยรวมของกลุ่มบริษัทให้สอดคล้องของนโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืนและแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท
2. ส่งเสริม ผลักดัน รวมทั้งติดตามดูแลให้เกิดความร่วมมือ และการดำเนินงานตามแผนงานการพัฒนาความยั่งยืนทุกระดับในองค์กร
3. กำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมถึงให้คำปรึกษาและข้อแนะนำในการดำเนินงานในมิติเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อการขยายธุรกิจอย่างยั่งยืนในระยะยาว
4. ติดตามผลการดำเนินงานเทียบกับตัวชี้วัดต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด และให้คำปรึกษาด้านการรายงานข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน
5. ให้คำแนะนำในการจัดทำ หรือทบทวนนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร เช่น นโยบายที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน รวมถึงนโยบายด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
6. ทบทวน แก้ไขกฎบัตร และนโยบายคณะกรรมการพัฒนาอย่างยั่งยืน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารชุดปัจจุบัน

1. ดร.โสรัชย์ อัศวะประภา ประธานคณะกรรมการบริหาร**
2. นายซังโด ลี กรรมการบริหาร*
3. นางสาวสรัญญา อมรรัตนสุชาติ กรรมการบริหาร*

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2566
               ** ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2567

คณะกรรมการบริหารที่ออกระหว่างปี

1. นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ ประธานคณะกรรมการบริหาร
2. นายสุพจน์ สัญญพิสิทธิ์กุล กรรมการบริหาร
3. นายธีรศักดิ์ จีรอัศวพงศ์ กรรมการบริหาร
4. นายกิตติพงษ์ วัฒนกุลเจริญ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำกับดูแลนโยบาย แนวทางธุรกิจ และทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทและบริษัทย่อย ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
2. กำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติงาน รวมทั้งตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย
3. กำหนดนโยบาย และกำกับดูแลการลงทุนในบริษัท และบริษัทย่อยให้เหมาะสม
4. มีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจ รวมถึงรายการตามข้อ 1–3 ภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัท ให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ทั้งนี้ การอนุมัติการทำรายการดังกล่าว ไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
5. พิจารณามอบหมายบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่บริษัทถือหุ้นและกำหนดการลงมติ
6. พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในธุรกิจใหม่สำหรับกลุ่มบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ให้คณะกรรมการบริหารขึ้นตรงต่อคณะกรรมการของบริษัท