JASIF รับทราบข้อเสนอ JAS แก้ไขสัญญา, TTTBB ขอหยุดพักชำระ-ชดเชยรายได้แทน

#JASIF #ทันหุ้น-บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบรนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน หรือ JASIF แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯว่า เมื่อวันที่ 10 ก.ค. 2566 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด(มหาชน) หรือ JAS ในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนจำนวน 19% ได้แจ้งต่อบริษัทจัดการ ว่า 

1.บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด(มหาชน) หรือ TTTBB ซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินจากกองทุน และเป็นบริษัทย่อยของ JAS ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่องอย่างต่อเนื่อง เป็นผลจากสภาพเศรษฐกิจที่ตกต่ำ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงปัจจัยสำคัญในการประกอบการไปจากสภาพเดิมอย่างมาก เช่น กรณีการระบาดของโควิด-19 อย่างรุนแรงนับตั้งแต่ช่วงปลายปี 2562 จนกระทั่งกลางปี 2566 กรณีการเกิดสงครามยูเครนตั้งแต่ต้นปี 2564 กรณีการแข่งขันอย่างรุนแรงในธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตเป็นต้น 

TTTBB จึงขอแจ้งว่าตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. 2566 TTTBB สามารถชำระเฉพาะค่าเช่ารายเดือนตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) เท่านั้น (มูลค่า 654.39 ล้านบาท)  แต่ TTTBB ไม่อยู่ในวิสัย และความสามารถที่จะดำเนินการชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) (มูลค่า 288.69 ล้านบาท) ได้โดย TTTBB มีความจำเป็นต้องหยุดพักการชำระค่าเช่าตามสัญญาประกันรายได้ค่าเช่าไว้ก่อนสำหรับการเช่าตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 เป็นต้นไป โดย TTTBB เสนอที่จะชดเชยรายได้ให้แก่กองทุน ตามที่ระบุในข้อ 3.2 และ 3.3 

2.เพื่อเป็นการแก้ไขปัญหาอันเกิดจากสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ และ ธุรกิจบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตที่มีผลกับ TTTBB และเพื่อให้TTTBB สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้เพื่อจะได้มีกระแสเงินสดที่เพียงพอในการบริหารสภาพคล่องของ TTTBB และสามารถที่จะชำระเงินค่าเช่าให้แก่กองทุนต่อไป TTTBB จึงมีความจำเป็นที่จะต้องขอแก้ไขสัญญาที่มีกับกองทุนตามรายละเอียดในข้อ 3 ด้านล่าง

3.  JAS ได้ขอให้บริษัทจัดการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนภายใน 45 วัน เพื่อพิจารณาเรื่อง ดังต่อไปนี้

3.1 พิจารณายกเลิก (ก) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า (Amended and Restated Rental Assurance Agreement) และ (ข) สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาให้บริการจัดหาผู้เช่าทรัพย์สิน (Amended and Restated Marketing Services Agreement) ทั้งนี้ ให้มีผลเป็นการยกเลิก และ ระงับการชำระเงินตามสัญญาทั้งสองดังกล่าวตั้งแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติเป็นต้นไป และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน และ

3.2 พิจารณาแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลัก (Amended and Restated Main Lease Agreement) โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ คือ การขยายอายุของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักจากเดิมสิ้นสุดวันที่ 29 มกราคม 2575 ไปเป็นวันที่31 ธันวาคม 2581 และกำหนดอัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2575 จนถึง 31 ธันวาคม 2575 จะเท่ากับ 402.37 บาทต่อคอร์กิโลเมตรต่อเดือน ทั้งนี้อัตราค่าเช่าตั้งแต่วันที่1 มกราคม 2576 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2581จะมีการปรับขึ้นอัตราค่าเช่าดังกล่าวข้างต้น ทุกวันที่ 1 มกราคม ของทุกปีตามอัตราการเปลี่ยนแปลงของดัชนีราคาผู้บริโภค (CPI) ล่าสุดที่ประกาศโดยกระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ไม่เกินร้อยละ 3 ต่อปี แต่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 0 ต่อปี (ทั้งนี้ การแก้ไขสัญญาครั้งนี้ไม่เป็นการตัดสิทธิของกองทุนรวมที่จะใช้สิทธิในการต่ออายุสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาเช่าหลักไปอีก 10 ปี หลังจากวันที่ 29 มกราคม 2575 หากรายได้จากอินเตอร์เน็ตบรอดแบรด์ในส่วนของค่าบริการ FTTX และ xDSL ของ TTTBB ในปี 2573 ตามงบการเงินรวม ไม่น้อยกว่า 40,000,000,000 บาท ตามข้อตกลงเดิมของสัญญาดังกล่าว อย่างไรก็ดี หากกองทุนใข้สิทธิต่ออายุดังกล่าวและได้เข้าทำสัญญาเช่าฉบับใหม่กับ TTTBB แล้ว ให้ถือว่าข้อตกลงตามหนังสือของ JAS ในเรื่องการต่ออายุที่ระบุในข้อ 3.2 ข้างต้น สิ้นสุดลง) 

รวมถึงการแก้ไขสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาบริหารดูแลและบำรุงรักษาทรัพย์สิน และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาโอนสิทธิตามสัญญาให้บริการโครงข่าย และแก้ไขโครงการจัดการกองทุนรวมตามที่จำเป็น

เพื่อให้สอดคล้องกับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน

3.3 พิจารณาผ่อนผันการผิดนัดชำระค่าเช่าภายใต้สัญญาแก้ไขเพิ่มเติมและแทนที่สัญญาประกันรายได้ค่าเช่า(Amended and Restated Rental Assurance Agreement) นับจากงวดเดือน กรกฎาคม 2566(ซึ่งจะครบกำหนดช าระใน วันที่17 กรกฎาคม 2566) จนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติพิจารณาเรื่องที่เสนอในข้อ 3.1และ 3.2ข้างต้น (“ค่าเช่าค้างชำระ”) โดยกองทุนจะไม่คิดดอกเบี้ยผิดนัด หรือเรียกร้องค่าเสียหายใดๆ กับผู้เช่าอันเนื่องมาจากการผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าดังกล่าว

ทั้งนี้ TTTBB จะชำระค่าเช่าค้างชำระดังกล่าว โดยแบ่งชำระเป็น 6 งวด งวดละเท่าๆกัน โดย จะเริ่มชำระตั้งแต่งวดเดือนมกราคม 2567เป็นต้นไป จนถึงงวดเดือนมิถุนายน 2567โดยจะชำระในวันครบกำหนดชำระค่าเช่าตามสัญญาเช่าหลักในการนี้ บริษัทจัดการอยู่ในระหว่างการสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อการจัดเตรียมหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน รวมถึงการเสนอเรื่องข้างต้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุน เพื่อพิจารณา โดยหากมีความคืบหน้าเป็นประการใด บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนและตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบต่อไป