"JAS"ทิ้งธุรกิจบรอดแบนด์ ขาย 3BB พ่วงใยแก้วนำแสงให้ AIS มูลค่า 32,420 ล้าน

1. เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯกล่าวคือบริษัททริปเปิลทีบรอดแบนด์จำกัด (มหาชน) ("TTTBB") และกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตจัสมิน (" JASIF" ให้แก่บริษัทแอดวานซ์ไวร์เลสเน็ทเวอร์คจำกัด ("AWN") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทแอดวานซ์อินโฟร์เซอร์วิสจำกัด (มหาชน) ("ADVANC") โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.1 ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นสามัญของ TTTBB รวมจำนวน 7,529,234,885 หุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.87 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ TTIBB ซึ่งถือโดยบริษัทอคิวเมนท์จำกัด ("ACU") (ACU เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 19,500 ล้านบาท 

ทั้งนี้ณปัจจุบัน TITBB มีบริษัทย่อยอีกสองบริษัทคือบริษัททริปเปีลทีอินเทอร์เน็ตจำกัด ("TTII") ซึ่ง TTTBB ถือหุ้นร้อยละ 99.99 และบริษัทอินคลาวด์จำกัด ("INC") ซึ่ง TTTBB  ถือหุ้นร้อยละ 99.99 

นอกจากนี้คู่สัญญาตกลงให้ดำเนินการปรับโครงสร้างเพื่อให้ TIIBB TTII และ INC เข้าถือหุ้นในบริษัททรีบีบีจำกัด ("3BB") รวมร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ 3BB ก่อนวันที่สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์ ("ธุรกรรมจำหน่ายหุ้น")

1.2 ธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนใน JASIF จำนวน 1,520,000,000 หน่วยคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 19.00 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของ JASIF ซึ่งถือโดยบริษัทฯในราคาหน่วยละ 8.50 บาทคิดเป็นมูลค่ารวม 12,920 ล้านบาทในกรณีที่ JASIF ประกาศจ่ายเงินปันผลในระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2566 ถึงวันที่สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์และ AWN หรือผู้รับโอนหน่วยลงทุนไม่มีสิทธิในการได้รับเงินปันผลดังกล่าวมูลค่าเงินปันผลดังกล่าวจะถูกนำมาหักออกจากราคาซื้อหน่วยลงทุน("ธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน")

อนึ่งธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนรวมมูลค่าทั้งสิ้น 32,420 ล้านบาทภายหลังการทำธุรกรรมดังกล่าวแล้ว TITBB, TTII, INC, 3BB (เรียกรวมว่า "กลุ่ม TTTBB") และ JASIF จะสิ้นสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

การเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเข้าข่ายเป็นการทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ. 20/255 1 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าช่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์") โดยสำหรับธุรกรรมการขายหุ้นมีขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิเท่ากับร้อยละ 110.03 คำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯฉบับสอบทานสำหรับงวด 3 เดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2565 และสำหรับธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนมีขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับร้อยละ 1 3.58 โดยบริษัทฯไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมาทั้งนี้รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ

นอกจากนี้ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนยังเข้าข่ายเป็นการขายหรือโอนกิจการบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 107(2) (ก) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

ทั้งนี้เนื่องจากการทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 1 กล่าวคือมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 บริษัทฯจึงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ดังนี้

(1) เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ")

(2) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการโดยบริษัทฯจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและ

(3) แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงานก.ล.ต.") เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลประโยชน์และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการดังกล่าวความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการรวมทั้งจัดส่งความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งบริษัทดิสคัฟเวอร์แมเนจเม้นท์จำกัดให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัทฯเพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

ในการนี้ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติมอบอำนาจให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการบริหารมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องและจำเป็นทุกประการที่เกี่ยวกับธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้น

กลุ่ม TTTBB  เป็นกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯในด้านการให้บริการวงจรเชื่อมต่อความเร็วสูงสำหรับให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง (Hi speed Intenet) หรือบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต (Broadband Internet) รวมถึงการให้บริการโครงข่ายดิจิตอลและบริการโทรศัพท์พื้นฐานบริการอินเทอร์เน็ต (Internet Service Provider หรือ ISP) การพัฒนาจำหน่ายหรือให้บริการซอฟต์แวร์ทั่วไปและซอฟต์แวร์สนับสนุนการให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงและมี 3BB เป็นเจ้าของ domain name 

ในขณะที่ JASIF เป็นกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเป็นเจ้าของเส้นใยแก้วนำแสงชึ่งให้ TTIBB เช่าใช้ทรัพย์สินดังกล่าวเพื่อการดำเนินธุรกิจ 

ดังนั้นการทำรายการธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้นจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯยุติการดำเนินธุรกิจข้างต้นทั้งหมดโดยบริษัทฯจะได้รับผลตอบแทนจากการทำรายการเป็นเงินสด 

อย่างไรก็ตามแม้ว่าทรัพย์สินของบริษัทฯส่วนหนึ่งจะอยู่ในรูปของเงินสดบริษัทฯเห็นว่าบริษัทฯยังคงมีการประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยอื่นๆอาทิ

การให้บริการ content ผ่านทางบริษัทย่อยของบริษัทฯซึ่งมี platform และสามารถเข้าถึง content ได้ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
ตลอดจนธุรกิจงานจัดหาออกแบบและวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมของกลุ่มบริษัทบริษัทจัสมินเทคโนโลยีโซลูชั่นจำกัด (มหาชน) ดังนั้นบริษัทฯจึงไม่ได้เข้าข่ายมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสด (Cash Company) แต่อย่างใด

บริษัทฯขอเรียนเพิ่มเติมว่าปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทและฝ้ายจัดการอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูลเพื่อพิจารณาแนวทางการดำเนินธุรกิจและการลงทุนเพิ่มเติมในอนาคตของบริษัทฯภายหลังการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้นสามารถดำเนินการเป็นผลสำเร็จโดยเงินที่ได้จากการธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้จะจัดออกเป็น 3 ส่วน 

(1) เงินที่ต้องสำรองเพื่อเป็นการประกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นเป็นเวลา 3 ปีนับแต่วันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (cscrow); ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมและภาษี 

(2) ชำระหนี้สินบางส่วนที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯและบริษัทย่อยอื่นๆ

(3) เงินที่จะจัดสรรเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนและหรือการลงทุนที่เหมาะสมเป็นประมาณ 2,000 ล้านบาทโดยเงินส่วนที่เหลือคือประมาณ 1 9,320 ล้านบาทหากจะนำไปใช้เพื่อการลงทุนใดๆบริษัทฯก็จะปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนปรากฏตามสารสนเทศรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องสิ่งที่ส่งมาด้วย

2. มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 /2565 ในวันที่ 23 กันยายน 2565 เวลา 10:00 น. ซึ่งเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆตามระเบียบวาระการประชุมดังนี้ 

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องและการมอบอำนาจการ
ดำเนินการ

วาระที่ 2 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมายมีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมายในการแก้ไขเพิ่มเติมและ/หรือกำหนดวันเวลาสถานที่และวาระการประชุมสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 /2565 ตามความจำเป็นและสมควร

3. มีมติให้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 (Record Date) ในวันที่ 25 กรกฎาคม 2565  

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมายมีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมายในการพิจารณาแก้ไขกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 /2565 (Record Date) ตามความจำเป็นและสมควร