การกำกับดูแลกิจการ


ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ


คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย       
โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสิ้น 4 ชุด ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการในแต่ละชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน คือ
1. นายสุทธิธรรม      จิราธิวัฒน์         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการบริษัท
2. ดร. วิชิต             แย้มบุญเรือง     กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
3. ดร. โยธิน         อนาวิล         กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
4. นางจันทรา        บูรณฤกษ์     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
5. นายพิชญ์          โพธารามิก    กรรมการ * และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
6. นายสมบุญ       พัชรโสภาคย์  กรรมการ * กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
7. นายสุพจน์           สัญญพิสิทธิ์กุล  กรรมการ *
8. นายธีรศักดิ์          จีรอัศวพงศ์       กรรมการ * และกรรมการบริหารความเสี่ยง
9. นายปลื้มใจ          สินอากร          กรรมการ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
10. นายยอดชาย      อัศวธงชัย         กรรมการ
11. นางสาวสายใจ    คีตสิน             กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท
หมายเหตุ :  *กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการ และปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้
1. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยส่งเสริมให้กรรมการทุกคนร่วมอภิปราย แลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาเรื่องต่างๆ อย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้สรุปมติที่ประชุม เพื่อการดำเนินการต่อไป
2. เป็นผู้นำและเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้การประชุมเป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
3. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
4.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
5.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือรับรองของบริษัท
6.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กำกับ ดูแล ติดตามผลการปฏิบัติงาน รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายบริหาร พิจารณาให้ความเห็นชอบและปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมกับสภาวะของธุรกิจ และมีอำนาจอนุมัติการทำรายการตามปกติธุรกิจภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าว ไม่รวมถึงการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“กลต.”) และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด ดังต่อไปนี้
1.  ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด
2.  ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจอนุมัติเฉพาะการทำรายการในฐานะผู้กู้ ผู้ให้กู้ ผู้ค้ำประกัน ผู้ซื้อ ผู้รับจ้าง หรือผู้ว่าจ้างทำของ หรือในกิจการอื่นตามปกติธุรกิจ เป็นมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวไม่รวมถึงการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศ กลต. และ/หรือ ตลท. มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท  มีจำนวน 3 ท่าน คือ
1.  ดร. วิชิต      แย้มบุญเรือง     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
(เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน)
2.  ดร. โยธิน    อนาวิล            กรรมการตรวจสอบ
3.  นางจันทรา   บูรณฤกษ์         กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 
2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
6.1  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
6.2  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
6.3  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
6.4  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
6.5  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6.6  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
6.7  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
6.8  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีหน้าที่คุณสมบัติครบถ้วน เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีจำนวน 3 ท่าน คือ
1.  ดร. โยธิน    อนาวิล            ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
2.  นายปลื้มใจ  สินอากร          กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
3.  นายสมบุญ   พัชรโสภาคย์     กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และเลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

การกำหนดค่าตอบแทน
1.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
2.  กำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
3.  พิจารณาจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ และพนักงานของบริษัทโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องนั้นๆ (ถ้ามี)
การสรรหา
1.  กำหนดหลักเกณฑ์วีธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
2.  ดำเนินการสรรหา พิจารณา และเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

     ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง และให้ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

     การมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา จะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัท ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา และอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท  มีจำนวน 7 ท่าน คือ
1.  นายสมบุญ          พัชรโสภาคย์        ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
2.  นายธีรศักดิ์         จีรอัศวพงศ์         กรรมการบริหารความเสี่ยง
3.  นายประจักษ์       คุณาวุฒิ              กรรมการบริหารความเสี่ยง
4.  นางชื่นกมล         ตรีสุทธาชีพ         กรรมการบริหารความเสี่ยง
5.  นายสิระ             ไกรสิงห์เดชา       กรรมการบริหารความเสี่ยง
6.  นายอำนวย          พงศาจารุ            กรรมการบริหารความเสี่ยง
7.  นางสาวแสงดาว  เดชาดวงสกุล       กรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการ

 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Framework)
2.  วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness
3.  ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
4.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด