การกำกับดูแลกิจการ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์ และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่นการจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น
นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดําเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอํานวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้
- บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจําปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
- ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมหรือ Download ได้จาก Website ของบริษัท
- ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น จะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคําถามในที่ประชุม รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สําคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
- ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทจะจัดทํารายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)
บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนี้
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยประกาศผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และการส่งคำถามล่วงหน้า เผยแพร่อย่างชัดเจนบนเว็บไซต์ของบริษัท
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ ได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยประกาศผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ โดยหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกเป็นกรรมการ เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติกรรมการ ต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อ และส่งมอบใบสมัครพร้อมเอกสารหลักฐานต่อบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามกระบวนการสรรหาของบริษัท ผ่านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาต่อไป
ในการนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทมีนโยบายให้ประกาศกำหนดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน โดยแสดงไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนทั้งชาวไทยและต่างประเทศ
การดําเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วนมีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จําเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมหรือ Download ได้จาก Website ของบริษัท
การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลําดับวาระที่กําหนด ในระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในการพิจารณาวาระต่างๆ ตลอดจนวาระที่สําคัญ เช่นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน การทํารายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ
บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออื่นๆ ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทจัดทําบันทึกข้อกำหนดด้านจริยธรรม ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงาน เพื่อป้องกันการเปิด ข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย และมีบทลงโทษสําหรับผู้ที่นําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ในทางที่ทําให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งต้องไม่ทําการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทํานิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
บริษัทได้กําหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทําการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปี บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกําหนดโทษตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกําหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายในระยะเวลาที่ สํานักงาน กลต. กำหนดเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป
ทั้งนี้ บริษัทได้กําหนดโทษทางวินัยสําหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนําข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ หรือนําไปเปิดเผยจนอาจทําให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)
บริษัทได้ให้ความสําคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้าเป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดําเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกําหนดที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันภายใต้หลักการสิทธิมนุษยชน และจะไม่มีส่วนร่วมกับการกระทำใดๆ ที่ขัดต่อหลักสิทธิมนุษยชน บริษัทสนับสนุนและเคารพเรื่องการปกป้องสิทธิมนุษยชน และมีแนวทางคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
สำหรับเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์นั้น บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายให้ความคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญาที่ประกาศใช้อย่างเคร่งครัด เพื่อมิให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม
บริษัทยังมีนโยบายในการต่อต้านการทุจริต และจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้พนักงานทราบและนำไปปฏิบัติ บริษัทไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจ ของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษในรูปแบบใดๆ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์หรือความได้เปรียบทางธุรกิจ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทางดังต่อไปนี้
ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดําเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดําเนินการเปิดเผยข้อมูล อย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทํางานเป็นทีม และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทํางาน จัดให้มีสวัสดิการ สภาพแวดล้อมที่ดี ปลูกฝังให้มีจิตสำนึกในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงผลกระทบต่อองค์กรและบุคคลภายนอก นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายการสำหรับการพิจารณาเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงาน เป็นต้น
คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนอง และให้บริการที่ดี เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย
ชุมชนและสังคม : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น การจัดกิจกรรมเพื่อสังคม (Corporate Social Responsibility) โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้โรงเรียนในชนบทใช้อินเทอร์เน็ตความเร็วสูงและ WiFi โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ โดยกระทำอย่างต่อเนื่องเสมอ
สิ่งแวดล้อม : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อชุมชน บริษัทจึงกำหนดแนวทางการจัดการเพื่อปลูกฝังจิตสำนึกให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้องให้ได้เข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่างๆ เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี และในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิ บริษัทจะดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดทุกประการ ซึ่งสามารถแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียนมายัง www.jasmine.com/contact/แจ้งเบาะแสร้องเรียน
การดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
- เลขานุการบริษัทเป็นผู้กลั่นกรอง email เพื่อส่งต่อ และติดตามความคืบหน้า พร้อมทั้งรายงานต่อประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อทราบเป็นรายเดือน
- กรณีพบทุจริต จะดำเนินการส่งเรื่องต่อให้ฝ่ายบุคคลเพื่อนำเสนอต่อกรรมการสอบ โดยมีตัวแทนเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการสอบ
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
คณะกรรมการบริษัทให้ความสําคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสํานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญ ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน ผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทําการเปิดเผยใน website ของบริษัท
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ทําหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ฝ่ายเลขานุการองค์กรเป็นผู้รับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี งบการเงินดังกล่าว จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลจะได้นําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลําดับ
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)
- โครงสร้างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่ากับ 4 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 10 อัตรา ซึ่งจะทําให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 ท่าน ทําหน้าที่สอบทานการบริหารงานบริษัทด้วย
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ตามข้อบังคับของบริษัทกําหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจําปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดํารงตำแหน่งใหม่ก็ได้ การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป
คณะกรรมการเห็นชอบให้นําเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดํารงตำแหน่งอยู่ มาเป็นส่วนประกอบสําคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งกรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท โดยไม่มีข้อยกเว้น อย่างไรก็ตาม การดํารงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทด้วย
การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
ในส่วนกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ บริษัทมีการแนะนำธุรกิจของบริษัทให้กรรมการได้ทราบถึงลักษณะการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งมีการนำส่งเอกสารระเบียบปฏิบัติภาระหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้รับทราบถึงข้อควรปฏิบัติที่ดีในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการชุดย่อย
บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
- บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และมีภาวะผู้นํา ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกําหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดําเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เพื่อนำความรู้ที่ได้รับมาพัฒนางานอย่างต่อเนื่องอีกด้วย
ในส่วนของแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นผู้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี และให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย
นโยบายการกํากับดูแลกิจการ
บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว และได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็น ประจําอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
จรรยาบรรณธุรกิจ
บริษัทได้กําหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อ บริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกําหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว เป็นประจํา ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว เป็นประจํารวมถึงมีการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัท ได้กําหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดําเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทําเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทําที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกําหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ สําหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดถือหลักการ ไม่ให้มีการกําหนดเงื่อนไขหรือข้อกําหนดพิเศษผิดไปจากปกติ รวมทั้งได้กําหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาลเป็นผู้ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 One Report ด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ และจะต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของบริษัท จนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมงนับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะแล้ว ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นําข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ
ระบบการควบคุมภายใน
บริษัทได้ให้ความสําคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กําหนดภาระหน้าที่ อํานาจการดําเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล เพื่อทําหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
การบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้มีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ได้ดำเนินการประเมินปัจจัยความเสี่ยงภายใน ภายนอก วิเคราะห์ ติดตาม รวมทั้งหามาตรการเพื่อลดความเสี่ยงในองค์กร และพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้ผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล จะทําหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยในทุกไตรมาสฝ่ายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและนําเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี งบการเงินดังกล่าว จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรอง และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สําคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน ดําเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย
- การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการมีการกําหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจําทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเป็นโดยมีการกําหนดวาระที่ชัดเจน นําส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจําเป็นเร่งด่วน และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้ในการประชุม ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ร่วมกันกําหนดวาระการประชุม และพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ได้รับเลือกให้ทําหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนําไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม และ/หรือไม่ใช่สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานเกี่ยวกับการจัดประชุม
- การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง โดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท การดําเนินงานตามนโยบายที่ได้วางไว้ ประกอบกับสภาวะการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม โดยจะนําข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพัฒนาตนเองในการปฏิบัติงานต่อไป
สำหรับการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) นั้น คณะกรรมการจะพิจารณาจากผลการประเมิน โดยใช้แบบประเมินผลงานของ CEO และพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก